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　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”“上市公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就北自科技本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），已于2025年10月10日和2025年10月28日出具了《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）。

　　根据上海证券交易所于2025年11月14日出具的“上证上审（并购重组）[2025]95号”《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询函所涉及的需要律师发表意见的相关问询事项进行了核查验证，并据此出具《北京市君合律师事务所关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致，本所律师在《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

　　为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了北自科技、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、北自科技、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

　　根据重组报告书：(1)上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，交易价格为14,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为80%和20%；(2)本次交易方案存在调整情况，交易对方原为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗和苏州豆穗，后调整为翁忠杰、刘庆国、冯伟，苏州稻穗和苏州豆穗已注销；(3)翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司认缴的注册资本未全部实缴，本次交易标的包括3人所有的未实缴注册资本。

　　请公司披露：(1)本次交易采取股权加现金支付方式，以及确定股权、现金支付比例的背景及考虑因素；(2)本次交易调整交易方案的背景和原因，苏州稻穗和苏州豆穗设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规情形、未决诉讼纠纷或相关潜在风险；(3)翁忠杰、刘庆国、冯伟未实缴全部注册资本的原因，是否符合《公司法》等法律法规以及公司章程规定，交易完成后对出资义务的履行安排，相关事项在评估和交易作价中是否已予以考虑。

　　本次调整交易方案主要系基于上市公司在召开第二次董事会审议正式交易方案之前，标的公司已完成减资，苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州稻穗”）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州豆穗”）不再为标的公司股东。相关交易方案调整不构成方案重大调整，具体情形如下：2025年4月15日，北自科技发布《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。根据前述公告，本次交易预案披露的交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗。

　　根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021年12月27日，翁忠杰、冯伟签署《苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；冯伟担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2022年1月4日，昆山市行政审批局向苏州稻穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA7G890Y0N）。

　　根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，2021年12月27日，翁忠杰、刘庆国签署《苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定由翁忠杰担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资140万元，于2050年12月31日前缴付；刘庆国担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资60万元，于2050年12月31日前缴付。2021年12月31日，昆山市行政审批局向苏州豆穗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA7FW2EG3N）。

　　根据交易对方的说明，交易对方未实缴全部注册资本的原因主要包括：1、标的公司经营活动现金情况良好，日常的生产经营对额外的现金支持或股东出资款的需求依赖较少；2、自标的公司设立以来，标的公司并未向股东进行分红或进行股权融资，翁忠杰、刘庆国、冯伟亦未通过出售股权的方式获得收益，翁忠杰、刘庆国、冯伟对实缴全部注册资本存在个人经济压力。基于此，考虑到标的公司自身资金需求以及交易对方个人的资金压力，在不违反相关法律法规及公司章程的基础上，交易对方未实缴全部注册资本。

　　根据北自科技与交易对方签署的《北自所（北京）科技发展股份有限公司与翁忠杰、刘庆国、冯伟之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，北自科技将直接持有标的公司100%股权。标的公司的3,000万元注册资本中，尚未实缴的2,350万元认缴注册资本的实缴出资义务由北自科技承担。若在北自科技履行实缴出资义务之前，标的公司的未分配利润不能完全覆盖标的公司尚未实缴的注册资本，则差额部分由翁忠杰、刘庆国、冯伟基于原实缴比例在北自科技履行标的公司的实缴出资义务之前以现金形式予以补足，翁忠杰、刘庆国、冯伟对此补足义务承担连带责任。

　　根据重组报告书：(1)标的公司核心团队拥有二十多年的堆垛机研发及生产制造经验，掌握各类机型堆垛机的设计、制造技术；(2)2017年标的公司成立时，由封梅琴、董浩代翁忠杰、刘庆国、冯伟出资设立，2019年转由徐剑英、封梅琴代翁忠杰、刘庆国、冯伟持有穗柯智能股权，相关代持于2022年3月解除；(3)标的公司成立于2017年，相关股东于2022年首次实缴部分注册资本；(4)苏州柯杰为报告期内标的公司关联方，标的公司实际控制人翁忠杰为苏州柯杰合伙人，苏州柯杰已于2025年4月完成注销。

　　请公司披露：(1)标的公司核心技术人员基本情况和任职经历，公司核心技术来源；(2)标的公司历史上股权代持及代持解除的背景、原因和过程，各方之间的约定方式及约定的主要内容，代持方与标的公司客户、供应商是否存在关联关系或其他利益关系；(3)标的公司成立以来的业务开展情况和主要经营数据，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本的原因，股东实缴资本与标的公司生产经营情况是否匹配，是否符合相关法律法规及公司章程的规定；(4)苏州柯杰设立的背景、过程、经营情况和注销原因，是否存在违法违规、未决诉讼纠纷或相关潜在风险。

　　2000年7月至2005年5月：苏州市富士达仓储成套设备有限 公司，担任机械工程师； 2005年5月至2006年5月：德马泰克物流系统（苏州）有限 公司，担任机械工程师； 2006年5月至2009年2月：无锡富士达物流设备有限公司， 担任技术部长； 2009年2月至2020年3月：中鼎智能（无锡）科技股份有限 公司（曾用名：无锡中鼎集成技术有限公司，与其控股子公 司以下合称“无锡中鼎”），担任常务副总经理； 2020年3月至今：穗柯智能，担任执行董事。

　　2000年9月至2003年9月：苏州富士达仓储成套设备有限公 司，担任电气工程师； 2003年10月至2004年1月：苏州迅达电梯有限公司，担任电 气工程师； 2004年2月至2006年5月：苏州富士达仓储成套设备有限公 司，担任电气工程师； 2005年5月至2006年5月：德马泰克物流系统（苏州）有限 公司，担任电气工程师； 2006年6月至2009年2月：无锡富士达物流设备有限公司， 担任技术部副部长； 2009年2月至2020年1月：无锡中鼎，历任技术部部长、研 发部部长、技术支持组组长、技术专家、营销副总； 2020年3月至今：穗柯智能，担任技术总监。

　　系标的公司在2020年投入技术资源所形成。 由于当时行业内堆垛机使用大量存在以下问 题：①使用一段时间后产生的润滑油损失， 易造成客户场所污染；②在客户大量使用堆 垛机设备过程中未及时进行保养时，会造成 关键部位的磨损、破坏，且因长期使用咬死 机械结构，在更换损坏部分时需花费大量时 间，影响客户正常使用。因此，标的公司针 对上述具体问题进行机构研发、模块化设计， 实现了油污的收集功能，同时对易损部位实 现模块化设计，以组件更换的模式大大减少 现场更换、保养的时间，满足客户实际使用

　　根据标的公司的说明，标的公司核心技术均来源于为客户提供定制化解决方案过程中的经验积累总结以及为满足智能物流装备生产、制造相关生产工艺技术需要，均由标的公司自行研发，涉及相关专利、软件著作权等知识产权取得方式均为原始取得。标的公司基于客户不同行业、不同地区、不同需求，为客户提供定制化解决方案。在提供服务过程中，标的公司不断优化项目流程、将项目经验进行总结、整理，并将经验、优化方法申请成可为法律保护的专利、软件著作权等知识产权。但随着客户需求的不断变化，此前申请到的知识产权的主要作用也仅为标的公司此前的业绩展示，在具体项目开展及实施过程中，标的公司仍需对每一项目提供定制化的解决方案，以高效且高质量地满足客户需求，此为标的公司的优势所在。

　　根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自2017年12月标的公司登记设立至2022年3月公司完成股东变更为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗、苏州豆穗的工商变更登记期间内，分别由封梅琴（冯伟的舅嫂）、董浩（翁忠杰的朋友）、徐剑英（刘庆国配偶）代三位自然人股东持有公司股权。其中，2017年12月至2019年12月，由封梅琴、董浩为三人代持；2019年12月至2022年3月，由徐剑英、封梅琴为三人代持；自2022年3月起，前述股权代持解除。具体情况如下：

　　年至 年期间，标的公司未开展任何经营业务，因此在 年至 年期间标的公司未实缴注册资本。自2020年初标的公司正式开始实际经营至2022年3月期间，因标的公司股权为代持状态，因此由翁忠杰、刘庆国、冯伟通过无偿借款的形式向标的公司提供经营所需资金，三人累计向标的公司提供借款合计650万元，其中翁忠杰借款450万元、刘庆国借款150万元、冯伟借款50万元，前述借款金额与标的公司目前实缴注册资本金额一致。前述股东借款已在相关股东实缴出资之前由标的公司予以归还。

　　根据标的公司历次变更的公司章程中对股东出资期限的规定，2017年12月至2022年3月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2037年12月31日；2022年3月至2024年12月，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2050年12月31日；2024年12月至今，标的公司章程约定的股东最晚出资期限为2029年12月13日。据此，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反标的公司历次公司章程的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。根据新《公司法》及《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额，即针对有限责任公司而言，最晚需在2032年6月30日之前完成实缴。据此，相关股东于标的公司成立多年后才实缴注册资本不违反相关法律法规。

　　根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）（以下简称“苏州柯杰”）系翁忠杰与其朋友王平为合作进行对外投资而设立的合伙企业。2021年3月15日，王平、翁忠杰签署《苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）合伙协议》，约定由王平担任合伙企业普通合伙人，以货币的方式认缴出资50万元；翁忠杰担任合伙企业有限合伙人，以货币的方式认缴出资300万元。2021年3月16日，昆山市市场监督管理局向苏州柯杰核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA25EBDR5C）。