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　　广州中望龙腾软件股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2025年8月7日召开，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议审议通过了多项议案：- 审议并通过了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，拟向激励对象授予51.0080万股第二类限制性股票。- 审议并通过了《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。- 提请股东会授权董事会办理2025年股票激励计划相关事宜。- 审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，调整后授予价格为35.86元/股，授予数量为300,815股。- 审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，调整后第一类激励对象授予价格为29.24元/股，第二类激励对象授予价格为36.18元/股，授予数量为1,497,352股。- 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构及内控审计机构。- 审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司将于2025年8月29日14点30分召开2025年第二次临时股东会，地点为广州市天河区天坤四路118号公司会议室。会议审议四个议案，包括2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理股票激励计划相关事宜和续聘会计师事务所。议案1、2、3为特别决议议案，所有议案均需中小投资者单独计票。关联股东刘玉峰、林庆忠等应回避表决。股权登记日为2025年8月21日。参会股东需提供相应身份证明文件，登记时间为2025年8月25日上午9:30-11:30。联系地址为广州市天河区天坤四路118号9楼证券事务部，联系电线。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司拟续聘致同会计师事务所为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。致同成立于1981年，2011年转制为特殊普通合伙，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦。截至2024年底，合伙人239人，注册会计师1359人，2024年收入总额261427.45万元，服务上市公司年报审计客户297家。致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元。本期审计费用95万元（含税）。该议案尚需提交公司股东会审议并自审议通过之日起生效。

　　公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核目的是确保公司发展战略和经营目标的实现，考核范围涵盖参与激励计划的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。考核指标包括公司层面业绩和个人层面绩效，涉及3D CAD产品营业收入和境外营业收入，考核年度为2025年至2027年。公司层面归属比例根据业绩完成度确定，个人层面归属比例根据个人绩效考核结果计算。考核期间为2025年至2027年三个会计年度，个人绩效每年考核一次。考核结果由人力资源部归档保存，保存期5年。本办法经公司股东会审议通过并自激励计划生效后实施。

　　北京市中伦（广州）律师事务所为公司2025年限制性股票激励计划出具法律意见书。公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本次激励计划的主要内容包括激励对象的确定依据和范围、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价格及确定方法、授予与归属条件、实施程序、调整方法和程序、会计处理方法及对公司业绩的影响、变更和终止、异动处理、纠纷或争端解决机制及公司与激励对象的权利义务。激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，总计231人。公司承诺不为激励对象提供财务资助。本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相关法定程序并经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

　　北京市中伦（广州）律师事务所为公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量出具法律意见书。根据相关法律法规及公司文件，本次调整基于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股派发现金红利5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。调整后，第一类激励对象的限制性股票授予价格为29.24元/股，第二类激励对象的授予价格为36.18元/股；已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量调整为149.7352万股，其中首次授予部分为138.5352万股，预留部分为11.2万股。公司第六届董事会及监事会多次会议审议通过相关议案，并在上海证券交易所网站上进行了公告。本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》相关规定。

　　北京市中伦（广州）律师事务所为公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量出具法律意见书。根据相关法律法规及公司文件，公司2023年9月25日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了激励计划相关议案。2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过激励计划草案及相关议案。2024年10月28日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了调整授予价格等议案。2025年8月7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了调整授予价格及授予数量的议案。根据《激励计划》规定，因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。前述权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕。因此，本次激励计划的授予价格调整为35.86元/股，激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量调整为300,815股。本所律师认为，本次调整符合相关法律法规及《激励计划》的规定。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司发布2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告。本激励计划采用第二类限制性股票，拟授予51.0080万股，占公司股本总额的0.30%。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股及/或回购的A股普通股。激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工共231人。授予价格为每股34.00元。激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月，分三个归属期归属，比例分别为40%、30%、30%。归属条件包括公司及个人业绩考核，公司层面考核3D CAD产品和境外营业收入累计额，个人层面考核年度绩效和出勤情况。激励计划需经公司股东会审议通过后实施。公司与激励对象各自享有相应权利义务，并设争议解决机制。激励计划变更与终止需遵循特定程序，公司及激励对象发生异动时按相关规定处理。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司发布2025年限制性股票激励计划草案。激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股及/或回购的A股普通股。激励计划拟授予51.0080万股，占公司股本总额的0.30%，授予价格为34.00元/股。激励对象为231人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，占员工总数的11.83%。激励计划有效期最长48个月，分三次归属，比例分别为40%、30%、30%。归属条件包括公司业绩和个人绩效考核，公司层面考核指标为3D CAD产品营业收入和境外营业收入。激励对象在归属前不得转让、担保或偿还债务。公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助。激励计划需经股东会审议通过后实施。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司发布2025年限制性股票激励计划激励对象名单。此次激励计划涉及的限制性股票总数为510080股，占公司股本总额的0.3008%。其中，董事、高级管理人员及核心技术人员共获授119850股，占授予限制性股票总数的23.5%，占公司股本总额的0.0707%。具体来看，副总经理TIM FU获授76470股，占授予总数的14.99%，占公司股本总额的0.0451%；董事、副总经理刘玉峰和林庆忠分别获授4710股；副总经理、董事会秘书字应坤获授4710股；董事吕成伟获授2630股；财务总监李奎获授2630股；核心技术人员Mark Louis Vorwaller获授4900股；孙凌云、赵伟、冯征文各获授4080股；黄伟贤获授2750股；张一丁获授2290股；赵佳欣获授1810股。此外，218名骨干员工共获授390230股，占授予总数的76.5%，占公司股本总额的0.2301%。所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，且不包括独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。广州中望龙腾软件股份有限公司董事会于2025年8月7日发布此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年第三次临时股东大会授权，董事会对激励计划的授予价格及授予数量进行了调整。2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金每10股转增4股。该方案于2025年6月6日实施完毕。根据相关规定，需对授予价格及授予数量进行调整。调整后的授予价格为（50.70-0.50）÷（1＋0.4）=35.86元/股。调整后的激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为214,868×（1＋0.4）=300,815股。本次调整无需提交股东大会审议。公司本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。律师认为本次调整已取得必要的批准与授权，符合相关规定。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案。根据公司2024年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划的授予价格及授予数量进行了调整。2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了2024年限制性股票激励计划草案及相关议案。同日，第六届监事会第五次会议也审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了激励计划草案及相关议案。2025年8月7日，公司再次召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了调整授予价格及授予数量的议案。调整事由为2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施。调整方法包括资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细及派息。调整后，第一类激励对象的限制性股票授予价格为29.24元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为36.18元/股。授予数量方面，第二类限制性股票数量调整为149.7352万股，其中首次授予部分调整为138.5352万股，预留部分调整为11.2万股。公司表示，本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。薪酬与考核委员会认为调整符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。律师认为本次调整已取得必要的批准与授权，符合相关规定。

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