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　　本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

　　如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象 取得的股份对价/对价股份每股发行价格 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本 公积 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司 股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数 量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红 股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价 格的调整情况进行相应调整 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资 产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以 披露

　　本次重组中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份 发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和 减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息 事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿 股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的 现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的 公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流 动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的5 0%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发 行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由 公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若 根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使 用募集配套资金置换已支出的自筹资金

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价 格。发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公 司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的 资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会 审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议通过且经证券监管机构 批准的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派 息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据 发行价格的调整而进行相应调整

　　“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　4、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有贸易相关资产整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中暨关联交易预案（摘要）

　　拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整；如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

　　拟置入标的公司作为矿产资源开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响拟置入标的公司的经营活动和未来发展。拟置入标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储量，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况作出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对拟置入标的公司经营业绩构成不利影响。

　　2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024年9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于2025年5月修订《重组管理办法》及配套规则，为优质资产注入上市公司进一步完善了制度规范。

　　2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

　　国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企2023 6 30

　　本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会注册数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　本次重组中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。

　　2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的 文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市 公司股份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。

　　1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查 决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查 通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 3、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者 合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失 信行为。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公 司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到 或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督 管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知 书等情形。 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或 社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损 失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失 的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认 并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会或 股东会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外。 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委 员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理 委员会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公 司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将 依法承担个别及连带的法律责任。