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　　本募集说明书中的财务数据来源于发行人经审计的2022年度、2023年度和2024年度的公司合并财务报表及审计报告以及未经审计的 2025年度半年度财务报表。发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度、2023年度和2024年度的财务报表进行了审计，并出具编号为“安永华明（2023）审字第 61704509_B01号”、“安永华明（2024）审字第 70068116_B01号”和“安永华明（2025）审字第 70068116_B01号”标准无保留意见的审计报告。发行人财务数据符合有效期相关要求。

　　发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 674.52亿元人民币（2025年 6月末合并资产负债表中股东权益合计）；发行人合并口径资产负债率为 66.36%，母公司口径资产负债率为 66.15%。本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 59.70亿元（2022年、2023年及 2024年合并利润表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息的 1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素。自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次。中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。

　　五、本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、协商成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市的申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。

　　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

　　七、最近三年及一期，本公司实现的营业收入分别为 88.37亿元、93.77亿元、118.46亿元和 67.48亿元，其中，手续费及佣金净收入分别为 53.54亿元、49.07亿元、60.46亿元和 37.98亿元。手续费及佣金净收入以经纪业务手续费净收入为主，收入规模与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。若未来股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低，公司手续费及佣金净收入将减少。

　　公司良好的经营情况是本期债券偿还的基础。最近三年及一期，公司营业收入分别为 88.37亿元、93.77亿元、118.46亿元和 67.48亿元，净利润分别为 52.82亿元、54.77亿元、71.51亿元和 41.94亿元。公司良好的经营情况为本期债券本息的偿付提供了有力保障。此外，发行人在国内银行间具有良好的信用记录，与各家贷款银行保持着良好的长期合作关系。截至 2025年 6月末，公司合并范围内各类授信额度超过 2,500亿元，尚未使用的各类授信额度总额超过 1,900亿元。发行人制定了明确的偿债计划和完备的偿债保障措施，详见本次募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

　　十四、本期债券发行的利率（或者价格）以簿记建档方式确定。本期债券发行人发行人不直接或者间接认购自己发行的债券；不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施前款行为。

　　十七、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。自本次吸收合并交割日（即 2025年 3月 14日）起，合并后的国泰君安证券股份有限公司承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

　　公司经营现金流波动的风险。最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为-14.88亿元、-26.69亿元、359.54亿元和 61.89亿元。由于证券公司经纪业务、自营业务、拆借及回购业务和信用业务规模等都直接影响到经营现金流计算，上述业务规模随证券市场波动而波动，故公司经营性现金流存在一定波动风险。若未来证券市场波动，公司未能充分关注日常经营的现金流管理，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。

　　对于证券经纪业务，由于我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的持仓时间一般较短，偏好频繁交易，但随着机构投资者队伍的不断壮大、投资理念的逐步成熟，证券交易频率和佣金费率可能会有所下降，这将对公司证券经纪业务产生一定不利影响。公司将结合股东平台的优势，以及合规稳健的经营理念，向基对于投资交易业务，资本市场波动、交易对手或所持有金融资产的发行人信用资质恶化、信息系统故障、人员行为等，都可能会对投资交易及投资价值造成不利影响，从而影响发行人的经营业绩。

　　对于信用交易业务，在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且未能按时追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。

　　公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但并不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，亦不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险，从而影响公司的声誉和前景。同时随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，公司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致公司在管理上无法有效控制和应对相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

　　证券公司业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业仍处于发展的初级阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。长远来看，监管政策及法律法规的逐步完善将有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定不确定性。此外，如果与行业相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司开展各项业务产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。

　　中国证监会出具《关于核准西藏同信证券有限责任公司 变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可 〔2010〕1708号），核准西藏自治区投资有限公司持有 公司 5%以上股权的股东资格，对西藏自治区投资有限 公司依法取得公司 6,000万元股权（占出资总额 30%） 无异议。变更后股东为郑州宇通集团有限公司和西藏自 治区投资有限公司，各股东出资比例为：郑州宇通集团 有限公司占注册资本的 70%，西藏自治区投资有限公司 占注册资本的 30%。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏同信证券有 限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕 187号）核准，公司增加注册资本人民币 40,000万元， 由郑州宇通集团有限公司出资 28,000万元，西藏自治区 投资有限公司出资 12,000万元，变更后公司的注册资本 为人民币 60,000万元，各股东出资比例为：郑州宇通集 团有限公司占注册资本的 70%，西藏自治区投资有限公 司占注册资本的 30%。

　　许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；大数 据服务；数据处理服务；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服 务；软件销售；咨询策划服务；非居住房地产租赁；广告设计、代理； 广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）