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　　第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。

　　第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ……

　　第四十条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和公司社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。若控股股东、实际控制人及 其关联方违规占用公司资金、资产，损害 公司及社会公众股东利益，公司董事会应 采取有效措施要求控股股东及其关联方 停止侵害，及时清偿，赔偿损失，并及时 向中国证监会湖南监管局及上海证券交 易所报告并公告。若控股股东及其关联方 拒不纠正和及时清偿，董事会应立即申请 冻结控股股东所持公司股份，通过司法程 序将冻结股份变现以偿还侵占资产，必要 时还可以提起法律诉讼，以保护公司及社 会公众股东的合法权益。

　　第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行

　　为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

　　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内对外投资、 购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务 进行资产抵押及动用公司资金、资产、资 源的其他事项累计超过公司最近一期经 审计总资产25%或单笔交易金额超过人民 币3亿元的事项； （十四）审议公司单笔金额超过人民币 1000万元或一年内累计超过公司最近一 期经审计总资产5%的委托理财事项； （十五）审议单次交易金额在人民币3000 万元以上且超过公司最近一期经审计净 资产5%的关联交易，以及公司与关联方就 同一标的或者公司与同一关联方在连续

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内对外投资、购 买或出售资产、对外捐赠、为自身债务 进行资产抵押及动用公司资金、资产、 资源的其他事项累计超过公司最近一期 经审计总资产25%或单笔交易金额超过 人民币3亿元的事项； （十一）审议公司单笔金额超过人民币 1000万元或一年内累计超过公司最近一 期经审计总资产5%的委托理财事项； （十二）审议单次交易金额在人民币 3000万元以上且超过公司最近一期经审 计净资产5%的关联交易，以及公司与 关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续12个月内达成的关联交易 累计金额在人民币3000万元以上且超 过公司最近一期经审计净资产5%的关 联交易事项；

　　（十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。公司经股东会决议，或 者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。

　　第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司超过权限或违反上述审议程序对外 提供担保的，公司及公司的董事、高级 管理人员、公司的控股股东或实际控制

　　第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

　　第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。

　　第五十条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通

　　第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。

　　第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第

　　第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： …… （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股

　　第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

　　第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的副董事长主 持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

　　该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表 决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上或者选举两名以上独立 董事的，实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名与薪酬考核委员会、监 事会有权向公司董事会推荐非独立董事 候选人，并提供非独立董事候选人的简历 和基本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司百分之三以上股份 的股东可提出非独立董事或非由职工代 表担任的监事候选人名单，并提供候选人 的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职

　　第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上或者选举两名以上独立董事 的，实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会提名与薪酬考核委员会有 权向公司董事会推荐非独立董事候选 人，并提供非独立董事候选人的简历和 基本情况，提交股东会选举。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可提出非独立董事候选人名单，并提供 候选人的简历和基本情况，提交股东会 选举。 （二）公司董事会、单独或者合计持有

　　情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管理人

　　下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚，期限未满的；

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的

　　除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第一 款第（四）项规定。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； ……

　　第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； ……

　　第一百二十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司

　　对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司总编辑、副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

　　对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司总编辑、副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

　　第一百三十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。

　　第一百一十一条独立董事有下列情形之 一的，由董事会或者监事会提请股东大会 予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的； （三）发生本章程第一百一十三条规定 的严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本 章程规定，不得或不适合继续担任独立董 事的其他情形。 董事会或监事会提请罢免独立董事的议 案应当由董事会或监事会以全体董事或 监事的三分之二以上表决通过后方可提 交股东大会审议。若董事会或监事会一方 已通过提请罢免独立董事提案，则另一方 在通过该提案后可与其联名提交同一提 案。 独立董事在上述提案提交股东大会之前 可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董

　　第一百三十五条独立董事有下列情形 之一的，由董事会提请股东会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职 资格条件且本人未提出辞职的； （二）连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的； （三）发生本章程第一百三十七条规定 的严重失职行为的； （四）根据法律、行政法规、规章或本 章程规定，不得或不适合继续担任独立 董事的其他情形。 董事会提请罢免独立董事的议案应当由 董事会以全体董事的2/3以上表决通过 后方可提交股东会审议。 独立董事在上述提案提交股东会之前可 向董事会进行陈述和辩解，董事会应当 在股东会召开之前召集临时会议听取独 立董事的陈述和辩解。股东会应当依法 审议表决。

　　第一百四十四条提名与薪酬考核委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所

　　第一百五十三条 提名与薪酬考核委 员会由3名董事委员组成，其中独立董 事应当过半数并担任召集人。提名与薪 酬考核委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员

　　的新情况、新特点，对公司新闻出版导 向管理的重大课题和重大问题提出解 决方案，及时采取应对措施，切实加强 新闻出版导向的引导和管理。 （三）组织、论证和审核公司重点选题、 重大出版工程和重大新闻宣传报道，确 保新闻出版工作围绕中心，服务大局， 实现社会效益和经济效益的最佳结合。 （四）加强对编辑工作规律和重大问题 的研究，指导公司图书、报刊、网络、移动互联网等多介质媒体的编辑出版 工作，确保公司编辑工作科学、高效。

　　第一百七十四条公司党组织的主要职 权： （一）发挥领导核心和政治核心作用，推 进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在 公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权； （四）参与企业“三重一大”等重大问题 的决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履行 主体责任，不断加强党组织的自身建设， 研究部署党群工作，推进基层党建工作创 新，领导思想政治工作、精神文明建设和 工会、共青团等群众组织； （六）研究其他应由党组织决定的事项。

　　第一百六十八条 公司党组织的主要 职权： （一）发挥领导核心和政治核心作用， 推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策 在公司的贯彻执行； （三）支持股东会、董事会、总经理依 法行使职权； （四）参与企业“三重一大”等重大问 题的决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履 行主体责任，不断加强党组织的自身建 设，研究部署党群工作，推进基层党建 工作创新，领导思想政治工作、精神文 明建设和工会、共青团等群众组织； （六）研究其他应由党组织决定的事项。

　　第一百八十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。

　　第一百七十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。

　　第二百〇四条 公司依照本章程第一百 七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损， 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇三条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在法定信息披露媒体或者 国家企业信用信息公示系统上公告。 依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。

　　所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使 控制权并可以合并财务报表的子公司； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

　　持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司可以行使 控制权并可以合并财务报表的子公司； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等。