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　　三、关于以公允价值计量的金融资产。年报披露，截至报告期末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。2021年至2023年，公司交易性金融资产期末余额分别为1.77亿元、1.62亿元和3.65亿元，主要为认购私募基金产品和资管产品，对应年度交易性金融资产在持有期间的投资收益分别为2357万元、-6955元、0，收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配。公司以公允价值计量的其他权益工具投资期末余额2.44亿元，投资对象包括上海三问家居科技股份有限公司、苏银凯基消费金融有限公司、置禾国际贸易（上海）股份有限公司和常州艾贝服饰有限公司，其中截至报告期末对置禾国际贸易（上海）股份有限公司项目、常州艾贝服饰有限公司累计计入其他综合收益的损失分别为1.33亿元、5000万元。此外，公司自2022年度新增其他非流动金融资产，2022年、2023年期末余额分别为1.48亿元、2.44亿元，对相应年度当期净利润的影响金额分别为-463万元、-521万元，公司未披露前述资产的具体构成。

　　请公司：（1）补充披露投资私募基金产品和资管产品的具体情况，包括受托管理人成立时间、注册资本、经营情况、近3年产品具体投向及收益损失情况、底层资产经营情况及财务状况，说明是否存在投资无法收回等潜在风险，产品是否专门为公司设立或存在特定投向；（2）结合前述情况，说明相关投资是否存在资产减值风险，公司对相关资产减值计提的充分性；（3）说明交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配的原因及合理性，是否涉及应履行的信息披露义务，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形；（4）结合近3年其他权益工具投资标的的经营情况、财务状况，说明相关项目投资损失较大的原因及合理性；（5）补充披露其他非流动金融资产的具体构成，结合资金实际流向、底层资产经营业绩、风险敞口，说明账面价值的确认依据和过程，是否存在减值风险，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　2023年末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。公司私募基金包括理财产品投资及产业基金投资，其中理财产品包括量锐指数增强9号私募证券投资基金、国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金、牧鑫全天候0号私募证券投资基金；产业基金包括江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　具体投向及收益：公司投资的金戈量锐管理的私募基金产品量锐指数增强9号私募证券投资基金，该产品的初始规模为1.07亿元，公司初始投资金额为5,000万元，占产品规模比例为46.24%。根据公司与金戈量锐签署的私募基金合同，公司认购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行交易的优先股、债券逆回购、现金、银行存款（包括定期存款、活期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、融资融券交易、沪深交易所及期货交易所上市的期货、沪深交易所及期货交易所上市的期权、银行理财产品。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为5,724.00万元、-3,947.97万元及-510.94万元。

　　具体投向及收益：公司投资的国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金，认购金额5000万元，占产品认购时规模13,055.97万元的比例为38.30%。根据公司与上海牧鑫签署的私募基金合同，公司申购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行、上市的股票（包括新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、资产支持证券/票据、债券、债券正回购、债券逆回购、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、融资融券、证券交易所及期货交易所上市的期权及期货、公募基金（含交易所上市的封闭式证券投资基金、LOF、ETF基金以及开放式证券投资基金）、证券公司收益凭证、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为62.81万元、-292.71万元及181.55万元。

　　产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2017年3月，公司首次认购该基金产品为2021年8月，不存在专门为公司设立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例分别为54.04%、74.73%、78.61%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

　　产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2016年11月，公司首次认购该基金产品为2021年11月，不存在该产品专门为公司成立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例均为100%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金穿透后投资于多个行业的股票等资产，不存在特定投向的情况。

　　具体投向及收益：公司投资的泰康资产悦泰多元动力资产管理产品，初始规模为20,280.00万元，公司首次认购该基金产品为2023年4月，认购金额20,000万元，占产品规模的比例为98.62%。根据公司与管理人签署的资产管理产品合同，该资管产品的投资范围包括银行存款、大额存单、同业存单、债券、在银行间债券市场或证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品、内地依法发行上市的二级市场股票、沪港股票市场交易互联互通机制及深港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票、一级市场新股申购、定向增发、公开募集证券投资基金、逆回购协议以及法律法规允许或监管部门批准的其他资产。该资管产品2023年已实现收益-2,540.06万元。

　　公司投资的私募基金产品及资管产品的底层资产主要包括股票、债券等资产，该等资产的价格存在波动，若出现极端情况，可能面临无法实现预期投资收益的风险。截至2023年末，公司投资的私募基金产品及资管产品合计为36,969.70万元，根据相关产品的合同约定，上述投资以22,587.88万元为限承担相应风险，占归属于上市公司股东的净资产比例为1.41%，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前上述产品经营稳定，整体风险可控。

　　2021年度投资收益2,357.13万元，主要系2021年度公司处置了所投资的平安资产如意47号资产管理产品、鸣石宽墨七号私募证券投资基金、联创永泉澄享1号私募证券投资基金、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划及部分所持的量锐指数增强9号私募证券投资基金，其中处置平安资产如意47号资产管理产品、联创永泉澄享1号私募证券投资基金及量锐指数增强9号私募证券投资基金分别确认投资收益2,091.70万元、415.08万元及-234.20万元。

　　综上，交易性金融资产投资收益变动主要系当期处置交易性金融资产所致，公司各年处置交易性金融资产的规模不同，导致持有期间投资收益差异较大，持有期间投资收益与交易性金融资产规模不匹配具有合理性。上述持有期间投资未达到公司单独披露的标准，不存在资金流向控股股东及关联方的情形。公司已在2021年、2022年及2023年的年度报告第六节重要事项之十三、重大合同及其履行情况的（三）委托他人进行现金资产管理的情况对其进行了披露。

　　上海三问家居科技股份有限公司（以下简称“三问家居”）是以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品，具体包括客厅场景的靠垫、毯子、披巾，卧室场景的床品、浴袍、睡衣，以及家居休闲服、运动休闲服、配饰等。2017年12月，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）以人民币5,000万元取得上海三问家居服饰有限公司（现变更为上海三问家居科技股份有限公司）4.81%的股权。2021年至2023年，三问家居营业收入分别为171,628.77万元、131,102.24万元、120,682.11万元；净利润分别为2,493.31万元、8,375.74万元、7,610.02万元；期末总资产分别为105,464.33万元、90,997.41万元、108,350.89万元，净资产分别为43,238.85万元、35,251.99万元、45,687.00万元。2023年度，公司计入其他综合收益的损失2,705.22万元，主要系三问家居公允价值下降所致。2023年度，三问家居营业收入及营业利润较2022年度均出现下滑，且2022年三问家居已经申请撤回了A股IPO申请材料，2023年末，谨慎起见，公司以三问家居的净资产为基础计算其公允价值，对三问家居的投资计提了减值。

　　2019年12月，公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及五星控股集团有限公司共同出资设立苏银凯基消费金融有限公司（以下简称“苏银消金”），公司出资人民币4,500万元，持有苏银消金7.5%的股权。2021年10月，公司向苏银消金增资人民币1.5亿元，增资完成后公司持有苏银消金7.5%的股权。2023年9月，苏银消金继续增资，公司放弃优先认缴权，放弃的增资金额为人民币1.2亿元，公司对苏银消金的持股比例变更为4.64%。2021年至2023年，苏银消金营业收入分别为40,525.57万元、176,749.47万元、273,139.77万元；净利润分别为1,661.00万元、16,034.00万元、38,904.20万元；期末总资产分别为1,290,940.84万元、2,472,623.20万元、3,865,444.21万元，净资产分别为261,661.00万元、279,730.17万元、476,599.20万元。

　　置禾国际贸易（上海）股份有限公司（以下简称“置禾国际贸易”）主要从事中高档男女潮流品牌运营，2018年1月，海澜投资以人民币16,419.75万元取得乾俸贸易（上海）股份有限公司（现更名为置禾国际贸易（上海）股份有限公司）17.10%的股份。2021年至2023年，置禾国际贸易营业收入分别为13,598.80万元、6,725.24万元、3,187.07万元；净利润分别为4,414.36元、-467.36万元、-2,689.09万元；期末总资产分别为12,930.33万元、12,274.13万元、10,581.35万元，净资产分别为-3,727.49万元、-4,088.89万元、-3,605.20万元。2021年度该公司营业利润为负，且2021年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2021年末认定置禾国际贸易的公允价值为零，将公司对置禾国际贸易的投资一次性全部计入当期损失。因此2021年度，公司计入其他综合收益的损失16,419.75万元，系置禾国际贸易公允价值下降所致。2023年，公司以人民币3,000万元将持有的置禾国际贸易3.3%的股权转让给赵俊浩，相应转回原计入其他综合收益的损失3,168.72万元。截止2023年末，公司对置禾国际贸易的投资累计计入其他综合收益的损失为13,251.03万元。

　　常州艾贝服饰有限公司（以下简称“常州艾贝服饰”）主要从事国际品牌代工业务和ABLEJEANS自有品牌销售业务，2018年9月，公司子公司海澜投资向常州艾贝服饰增资5,000万元，占其增资完成后股本的10%。2020年，该公司营业利润为负，且2020年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2020年末认定常州艾贝服饰的公允价值为零，将公司对常州艾贝服饰的投资一次性全部计入当期损失。因此2020年度，公司计入其他综合收益的损失5，000.00万元，系常州艾贝服饰公允价值下降所致。2020年至2023年，常州艾贝服饰营业收入分别为39,111.06万元、36,975.35万元、29,443.07万元、25,126.88万元；净利润分别为-3,245.34万元、-4,322.92元、-3,947.56万元、172.38万元；期末总资产分别为20,394.68万元、19,337.93万元、15,314.13万元、10,761.63万元，净资产分别为-19,762.78万元、-24,085.69万元、-27,148.59万元、-26,993.20万元。

　　江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）均主要从事风险投资业务，截至2023年末，上述四家合伙企业分别对六家公司（上海芯旺微电子技术股份有限公司、江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、五家公司（江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、十家公司（江苏鼎味泰食品股份有限公司、上海香奈食品有限公司、北京视远惟明科技有限公司、上海世好食品股份有限公司、北京中创文旅文化产业集团有限公司、广东循证滋补生命科技有限公司、君乐宝乳业集团有限公司、江苏佰澳达生物科技有限公司、深圳市沃客非凡科技有限公司、成都市奥特乐商业管理有限公司）及三家公司（苏州瑞感科技有限公司、青岛船歌飞扬饮食有限公司、滁州之乐生活科技有限公司）开展风险投资，资金流向于被投资公司，不存在资金流向公司控股股东及关联方的情形。

　　公司对非流动金融资产的公允价值按照公司投资基金的净资产（各基金将投资项目归至基金自身财务报表中的交易性金融资产进行核算，其中江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）及江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）采用市场法-参考最近融资价格法对投资标的进行估值，对投资标的按照以公允价值计量且其变动计入当期损益；苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）基于谨慎性的原则，采用投资到项目的投资成本作为估值。）乘以公司的投资比例确定，公允价值与账面价值的差额部分确认为公允价值变动损益，并调整其他非流动金融资产的账面价值。

　　四、关于存货跌价准备计提。根据公司存货跌价准备计提政策，存货中附可退货条款的商品，公司可以按成本原价退还供应商，对该类存货不计提跌价准备；存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提跌价准备。2021年至2023年，公司期末存货账面价值分别为81.2亿元、94.55亿元、93.37亿元，其中可退货商品期末账面价值分别为53.5亿元、62.09亿元、72.05亿元，可退货商品规模明显增长；库存商品和委托代销产品中可退货商品的占比分别为58.73%、62.09%、68.64%，可退货商品占比逐年上升。存货跌价准备方面，新增计提分别为4.32亿元、4.15亿元、3.33亿元，期末余额分别为9.87亿元、9.28亿元、6.35亿元，计提比例分别为10.84%、8.94%、6.37%，存货跌价准备余额和计提比例明显下降，但对应年度存货周转率分别为1.54、1.21、1.27，呈下降趋势。

　　请公司：（1）区分可退货商品和不可退货商品列示近3年存货具体构成、存放地点、存放状态、库龄结构及同比变动情况；（2）补充披露主要供应商情况，并结合近3年公司与供应商关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定条款，以及可退货商品的实际销售及退回情况，说明公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性；（3）结合近3年存货可变现净值的确认依据、参数和计算过程，对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）说明在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势情况下，存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少、计提比例下降的原因及合理性，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　2021年至2023年，公司采购总额分别为1,022,177.58万元、1,106,599.68万元、1,014,684.75万元，采购总额中可退货商品的金额分别为825,394.40万元、770,493.46万元、794,185.37万元，可退货商品的采购比例分别为80.75%、69.63%及78.27%。可退货商品采购比例的变化系公司根据上一年度的销售情况及对市场的预判进行及时调整的结果。2022年，公司对公共卫生事件对销售的负面影响估计不足，预计未来销售情况向好，因此当年的采购金额较大，同时提高了对不可退货商品的采购比例，2022年可退货商品的采购占比从2021年的80.75%下降到69.63%。由于2022年实际销售情况不及预期，2023年公司优化了采购策略，严格控制采购总额，同时加大了对可退货商品的采购，2023年可退货商品的采购占比从2022年的69.63%提升到78.27%。因此，近三年公司可退货商品的采购占比变动具有合理性。

　　2021年末至2023年末，公司期末可退货商品占期末存货的比例分别为58.74%、59.80%及72.25%，2023年末占比提升主要系2022年公司采购总额较大，其中可退货商品的采购金额为77.05亿元，当年销售情况不及预期，导致2023年末库龄1-2年的可退货商品存货余额增加14.30亿元；2023年，公司调整采购策略后，当年采购的不可退货商品减少，2023年末不可退货存货余额较2022年末下降11.62亿元，上述两方面的原因，导致2023年末可退货商品存货占比较2022年增加。

　　2023年公司可退货商品应退货金额340,194.86万元，实际退货金额261,032.54万元，截止2023年末应退未退商品金额79,162.32万元，增幅较大，主要系受公共卫生事件影响（影响的主要时间段为2022年3月至5月部分重点城市及2022年11月至2023年1月大部分城市），公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致2023年可退货商品应退货金额以及年末应退未退商品金额增加。2024年上半年，上述应退未退商品中已实际退回54,899.74万元，剩余应退未退商品金额24,262.57万元预计在2024年末全部退回。

　　期末公司服装连锁品牌存货中可退货商品的规模及占比增加，主要是库龄在一年以上的商品增加。其中，2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模分别同比增加了81,513.52万元、143,045.62万元；2年以上库龄商品的规模分别同比增加了15,700.10万元、45,821.86万元。主要系受公共卫生事件的影响，公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致公司可退货商品中2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模同比增加72.74%、73.90%，2年以上库龄商品的规模同比增加86.20%、135.11%。公司通过采取加强研发、控制首单比例、提高供应链反应速度等措施，加快库存商品的周转速度。2022年末、2023年末公司可退货商品的存货中一年以内的规模分别为393,418.93万元、304,098.28万元，2023年同比下降22.7%，有效降低了供应商未来商品滞销的退货风险。

　　女装OVV品牌产品，库龄1年以内的不计提跌价准备，库龄1-2年的产品计提比例25%，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例在100%。海澜优选服装类产品库龄2年以内的不计提跌价准备，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例100%；海澜优选杂货类产品2年以内的不计提跌价准备，2-3年的产品计提比例25%，库龄3年以上的产品计提比例100%。此外，其他品牌还会根据存货可变现净值单独测试。

　　连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提存货跌价准备。连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。针对存货分类中的其他存货（包括原材料、在产品、委托加工物资、产成品、发出商品），公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司的原材料、在产品、委托加工物资和产成品，主要系海澜团购定制业务经营备货，由于该业务生产或外采购均按照客户的定制合同要求进行，公司在对可变现净值进行测算后，未发现低于存货账面价值的情况，无需计提存货跌价准备。公司的发出商品主要是电商业务期末的在途发出商品，由于有销售订单与之直接对应，发生存货跌价的风险较小，无需计提存货跌价准备。近三年存货跌价准备计提金额及比例如下：

　　公司1年以上库龄的不可退货商品余额占存货余额的比例逐年下降，主要系：1）公司2022年开展了线上奥特莱斯活动，以折扣价格处理了库龄较长的商品，该类商品是公司主要产生计提存货跌价准备的商品，库龄结构优化后，存货跌价准备有所减少；2）2023年，公司加大了对可退货商品的采购占比，不可退货商品的期末存货余额从2022年末的33.81亿元下降到2023年末的19.26亿元，导致当年年末计提的存货跌价准备下降较多。

　　综上，公司存货规模整体增长系可退货商品规模增长所致。公司存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少，主要系1年以上库龄的不可退货商品余额逐年减少所致。公司存货跌价准备计提比例下降，主要系可退货商品规模及占比增长、不可退货商品规模及占比下降所致。针对连锁品牌的不可退货商品，公司计提存货跌价准备的比例为31.38%、27.45%和32.97%，在同行业公司中处于较高水平，公司存货跌价准备计提符合会计准则及公司会计政策的规定，存货跌价准备计提充分。

　　五、关于往来款项。年报披露，2021年至2023年，应收账款期末账面价值分别为10.23亿元、11.31亿元、10.05亿元，对应年度应收账款坏账准备计提比例分别为5.34%、5.42%、5.13%。报告期一季度、半年度、三季度及四季度末，公司预付款项账面价值分别为7.08亿元、4.48亿元、6.72亿元、2.3亿元，各季度末预付款项金额存在明显变动，近3年预付款项各季度末相关变动趋势存在一定差异。近3年公司其他应收款期末账面价值分别为5.67亿元、4.85亿元、3.93亿元，其中保证金分别为2.72亿元、3.41亿元、3.37亿元，代付加盟商款项分别为2.95亿元、1.51亿元、1.06亿元，关联方往来款分别为2996万元、48万元、184万元，保证金金额与代付加盟商款项、关联方往来款项金额变动趋势相反。

　　请公司：（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款是否逾期及金额、逾期时间，与控股股东及其关联方是否存在关联关系；（2）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明坏账准备计提的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）补充披露近3年截至各季度末预付款项前5大客户名称、交易内容及金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、是否控股股东及其关联方等，说明报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性；（4）分款项性质列示近3年其他应收款欠款方期末余额前5名的明细，包括主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、可回收性说明、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分，说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性。请年审会计师发表意见。